Haxaco và đề nghị M&A từ Hàn Quốc

Ngày 15/10/2019, Hội đồng quản trị Haxaco đã công bố Nghị quyết thành lập Ban Tư vấn cao cấp để đàm phán với The Class Hyosung sau khi nhận được thư đề nghị mua cổ phiếu lên đến 51% của đối tác này.

Class Hyosung - thành viên của Tập đoàn Hyosung (Hàn Quốc), được thành lập tháng 1/2004 và hiện là đại lý của Mercedes-Benz tại Hàn Quốc với 9 showroom và 10 trung tâm dịch vụ.

Còn Haxaco là doanh nghiệp đang giữ vị trí dẫn đầu các đại lý phân phối xe Mercedez-Benz tại Việt Nam, với 38% thị phần bán xe (năm 2018), sở hữu 4 showroom phân phối xe Mercedes cùng 4 xưởng sửa chữa.

Mua, bán xe ô tô và dịch vụ sửa chữa, bán phụ tùng là hai hoạt động chính đóng góp vào doanh thu và lợi nhuận của Haxaco.

Nếu thương vụ M&A thành công, Class Hyosung sẽ có lợi thế lớn khi kết hợp vị thế của Haxaco để nhanh chóng xâm nhập và khai thác thị trường ô tô Việt Nam đang có tốc độ tăng trưởng tiêu thụ nhanh nhờ thu nhập của người dân tăng và hạ tầng giao thông ngày càng hoàn thiện, nhất là ở phân khúc xe sang mà Mercedes-Benz đang chiếm khoảng 80% thị phần.

Tại Haxaco, gia đình Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Đỗ Tiến Dũng đang là cổ đông lớn nhất, với sở hữu 46,5%. Với cấu trúc này, để hoàn tất nắm giữ chi phối tại Công ty, Class Hyosung chỉ cần nhận được sự gật đầu của cổ đông lớn, phần nhỏ còn lại có thể mua trên thị trường, chào mua công khai hoặc mua phát hành riêng lẻ.

Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2019, Haxaco đã thông qua phương án phát hành 10 triệu cổ phiếu cho cổ đông chiến lược bên cạnh phương án phát hành 1,74 triệu cổ phiếu ưu đãi cho người lao động (ESOP), nhưng đến nay việc phát hành riêng lẻ chưa được tiến hành. Công ty chỉ mới hoàn tất phát hành ESOP vào tháng 8/2019.

Sẽ cần thêm thời gian để thương vụ ngã ngũ, nhưng giả định hai bên tìm được tiếng nói chung, một trong những việc đầu tiên mà Haxaco phải thực hiện trước khi đối tác chào mua công khai là tiến hành các thủ tục nới room cho nhà đầu tư ngoại (xin cổ đông thông qua việc nới room và tiếp đó là tiến hành điều chỉnh với cơ quan nhà nước).

Thủ tục này không khó khăn, bởi hoạt động chính của Haxaco không thuộc lĩnh vực kinh doanh có điều kiện và nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu tới 100%.

Trước đó, trong tháng 8/2018, Hội đồng quản trị Công ty đã giao Tổng giám đốc nghiên cứu các thủ tục nới room ngoại từ 49% đến 100%.

Cú huých cho thị giá cổ phiếu

Cổ phiếu HAX đã tăng trần 4 phiên liên tiếp ngay sau thông tin về việc đối tác muốn mua cổ phần được công bố.

Khối lượng giao dịch cũng tăng mạnh lên vài trăm nghìn đơn vị/phiên, có phiên có tới hơn 1 triệu cổ phiếu được khớp lệnh, trái ngược với tình trạng thanh khoản hiếm khi vượt qua mức 50.000 đơn vị/phiên trước đó.

Ngoài việc đối tác ngoại muốn mua cổ phần với số lượng lớn, thì thông tin mức giá chào mua cao vọt đã tạo đột biến cho thanh khoản và thị giá cổ phiếu HAX.

Theo Hội đồng quản trị Haxaco, mức giá mà Hyosung đề nghị lên đến 45.500 đồng/cổ phiếu, cao gấp 2,5 lần thị giá và trên cơ sở đó, Hội đồng quản trị đưa ra mức giá đàm phán không thấp hơn 50.000 đồng/cổ phiếu.

Mức giá này rõ ràng đã khiến thị trường bất ngờ khi đồng nghĩa với việc HAX được xác định giá trị lên đến 1.650 tỷ đồng, gấp gần 4 lần giá trị sổ sách và tương ứng bội số giá trên thu nhập 4 quý gần nhất (P/E) ở mức 17,5 lần.

Chưa rõ cơ sở nào để Class Hyosung đưa ra mức giá này, nhưng nếu đây là sự thực thì rất có thể đối tác đang hướng đến những lợi thế cạnh tranh mà doanh nghiệp sở hữu hơn là tình hình tài chính hiện nay.

Cũng cần lưu ý là hoạt động phân phối xe có biên lợi nhuận khá mỏng, phụ thuộc nhiều vào chính sách chiết khấu của đối tác.

Để tăng lợi nhuận, quan trọng là các đại lý phải có sản lượng tiêu thụ đáp ứng được yêu cầu và nhận được khoản tiền thưởng và cung cấp các dịch vụ sửa chữa, thay thế phụ tùng tăng thêm.

Haxaco và lời đề nghị từ nhà đầu tư Hàn Quốc là câu chuyện M&A mới nhất từ dòng vốn ngoại. Những năm qua, việc đối tác ngoại mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam với mức giá cao hơn nhiều lần thị giá không hiếm gặp, giúp thị giá cổ phiếu nhận được cú huých tăng trưởng mạnh.

Chẳng hạn, tháng 6/2019, CTCP Tập đoàn Xây dựng Hoà Bình (HBC) đã chào bán thành công 25 triệu cổ phiếu cho Hyundai Elevator với giá 23.000 đồng/cổ phiếu, cao hơn 35% mức giá đang giao dịch trên thị trường.

Hồi đầu năm nay, Taisho Pharmaceutical cũng đã chào mua công khai cổ phiếu DHG của CTCP Dược Hậu Giang với giá 120.000 đồng/cổ phiếu, cao hơn 50% thị giá trên thị trường để nâng sở hữu lên 51%...

Những năm qua, hoạt động mua cổ phần của nhà đầu tư ngoại liên tục tăng mạnh, nhất là sau khi Nghị định 60/2015/NĐ-CP có hiệu lực từ 1/9/2015 cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu tối đa lên đến 100% cổ phần tại công ty đại chúng không hoạt động trong các lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật hạn chế sở hữu nước ngoài. Với những doanh nghiệp này, Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp được trao quyền tự quyết tỷ lệ sở hữu của cổ đông ngoại.

Ngay sau khi Nghị định 60/2015/NĐ-CP có hiệu lực, CTCP Chứng khoán Sài Gòn (SSI) là doanh nghiệp đầu tiên nới room lên 100%.

Tiếp đó là hàng loạt doanh nghiệp như Everpia (EVE), Chứng khoán TP.HCM (HSC), Vinamilk (VNM), PAN Group (PAN)… cũng thông qua mở room. Thống kê của VinaCapital cho biết, tổng cộng trong hơn 4 năm qua, có 42 công ty niêm yết với tổng vốn hóa 21,3 tỷ USD đã hoàn tất nới room.

Việc mở room đã tạo điều kiện cho hoạt động M&A của dòng vốn ngoại nở rộ. Những thương vụ đáng chú ý có thể kể đến như Nawaplastic M&A Nhựa Bình Minh (BMP), F&B và Platinum Victory tăng mua cổ phần tại Vinamilk, Kyoel Steel thâu tóm CTCP Thép Việt - Ý (VIS), Abbott Laboratories mua chi phối CTCP Xuất nhập khẩu y tế Domesco (DMC)…

Trong hầu hết những thương vụ này, khối ngoại đã trả mức giá khá cao, giúp thị giá có động lực tăng trưởng, nhà đầu tư đạt hiệu suất sinh lời lớn, nhiều đợt thoái vốn nhà nước thành công ngoài mong đợi.

Đây cũng là lý do khiến nhiều doanh nghiệp trong lộ trình thoái vốn nhà nước đã được “bật đèn xanh” mở room với kỳ vọng tìm được đối tác mua giá cao.

Tìm cơ hội với cổ phiếu còn room

Chính sách mở room cho nhà đầu tư nước ngoài là khung pháp lý quan trọng giúp khơi thông dòng vốn ngoại đến với thị trường, đồng thời góp phần nâng mức độ đáp ứng được các tiêu chí để tổ chức xếp hạng như Morgan Stanley Capital International (MSCI) xem xét nâng hạng cho thị trường chứng khoán Việt Nam.

Tuy vậy, thực tế cho thấy, trong khi có những doanh nghiệp luôn được khối ngoại sở hữu kín room và tìm cơ hội mua thêm thì ngược lại, có đến hơn 90% số cổ phiếu room còn dư giả nhưng nhà đầu tư ngoại vẫn hờ hững.

Trong số 42 doanh nghiệp đã mở room trong 4 năm qua, chiếm quá nửa là những doanh nghiệp khối ngoại chưa bao giờ mua vượt quá mức 50%. Một vài doanh nghiệp tỷ lệ sở hữu nước ngoài hiện vẫn không đáng kể.

Rõ ràng, chính sách room chỉ là điều kiện cần, để thu hút dòng vốn ngoại, tạo hiệu ứng tích cực đến với thị giá. Điều kiện đủ là chất lượng của doanh nghiệp, là lợi thế cạnh tranh hấp dẫn (nhà đầu tư chiến lược) hay tiềm năng tăng trưởng (thu hút nhà đầu tư tài chính). Không có các yếu tố này, nới room cũng không mang nhiều ý nghĩa.

Thậm chí, nếu không kiểm soát được chất lượng, câu chuyện room còn có thể tạo nên những tin đồn, những cơn sóng bất thường cho thị giá cổ phiếu, dẫn đến rủi ro cho nhà đầu tư và ảnh hưởng tính minh bạch của thị trường.

Trở lại câu chuyện của Haxaco, nhà đầu tư bên ngoài có lẽ khó có thể chủ động tìm kiếm lợi nhuận trước khi thông tin được công bố, bởi trước đó, doanh nghiệp chưa hề cho thấy sức hấp dẫn với dòng vốn ngoại.

Cổ đông nước ngoài chỉ đang sở hữu 8,7% cổ phần Haxaco và trong 6 tháng qua, xu hướng bán ròng là chủ đạo. Cơ hội tìm kiếm lợi nhuận từ cú huých vốn ngoại thường đến từ những cổ phiếu đang cạn room hoặc gần cạn room.

Cũng theo thống kê của VinaCapital, trên thị trường hiện có 48 doanh nghiệp niêm yết với tổng vốn hóa khoảng 22,5 tỷ USD đã hết room cho nhà đầu tư ngoại.

Trong danh sách này, có nhiều doanh nghiệp lớn nhưng do lĩnh vực kinh doanh bị giới hạn sở hữu nước ngoài như FPT, REE, NLG… hay MWG, PNJ thuộc lĩnh vực bán lẻ nên doanh nghiệp không muốn nới “room” để tránh ảnh hưởng đến kinh doanh. Ngược lại, vẫn có những cổ phiếu tiềm năng mở room, mà nhóm ngân hàng là ví dụ.

Điều này đến từ việc tỷ lệ giới hạn sở hữu nước ngoài tại nhóm ngân hàng hiện chỉ ở mức 30%, đồng nghĩa với dư địa nâng tỷ lệ sở hữu nhưng không ảnh hưởng đến quyền kiểm soát, phủ quyết còn ít nhất 5%.

Thời gian qua, nhiều lần cơ quan quản lý chia sẻ Việt Nam có kế hoạch cho phép nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ cổ phần nhiều hơn trong lĩnh vực ngân hàng.

Đây là cơ sở để kỳ vọng khi khối ngoại được phép nâng tỷ lệ sở hữu sẽ có tác động tích cực đến thị giá và thanh khoản khi nhiều ngân hàng đang là lựa chọn hàng đầu của nhiều quỹ đầu tư và đang hết room như MBB, ACB, VPB, VIB...

Bên cạnh các ngân hàng đã chạm trần sở hữu nước ngoài, hiện vẫn có những ngân hàng khóa room thấp hơn 30% như MBB (20%), LPB (5%) nhằm tạo dư địa phát hành cho đối tác ngoại.

Ngay cả với những doanh nghiệp đã hết room, nhưng chưa thể mở thêm do vướng pháp lý hay lo ngại ảnh hưởng kinh doanh, cơ hội tìm kiếm lợi nhuận của nhà đầu tư vẫn hiện hữu nếu các giải pháp như phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết, chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) được thực hiện.

VinaCapital đánh giá, các công ty hết room ở ngành ngân hàng, bán lẻ, công nghệ… đang được các nhà đầu tư nước ngoài săn đuổi và có thể trả cao hơn thị giá từ 7 - 25% để mua thêm.