Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính đang phát huy tác dụng tốt
	Sửa Luật Chứng khoán: Để phù hợp hơn cho thị trường chứng khoán Việt Nam
	Sửa Luật Chứng khoán: Thêm niềm tin cho các nhà đầu tư

Bộ trưởng Bộ Tài chính giải trình trước Quốc hội.

Liệu có mâu thuẫn?

ĐB Lê Xuân Thân (Khánh Hòa) nêu: Để bảo đảm tính thống nhất của hệ thống pháp luật, Điều 3 dự thảo Luật (quy định về áp dụng Luật Chứng khoán và các luật có liên quan) được chỉnh sửa theo hướng giảm bớt các hoạt động bắt buộc phải tuân thủ Luật Chứng khoán, cụ thể đã bỏ quy định về đầu tư và quyền, nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán so với dự thảo trình Quốc hội tại kỳ họp thứ 7.

Ông Thân chỉ ra, có sự chưa thống nhất trong nội dung tại dự thảo Luật khi Điều 29 lại quy định khác. Cụ thể, các Điều 1, Điều 2, Điều 3 quy định những vấn đề liên quan đến chứng khoán được điều chỉnh bởi Luật này nhưng Điều 29 lại quy định việc chào bán chứng khoán riêng lẻ (bao gồm cổ phiếu và trái phiếu) của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

“Một nội dung về chứng khoán lại giao cho hai luật điều chỉnh và cụ thể trong trường hợp này cho thấy hai luật không thống nhất với nhau. Nếu vẫn để Điều 29 sẽ dẫn đến sự mâu thuẫn, không thống nhất trong một luật và trong hệ thống luật hiện hành, gây lúng túng trong thực tiễn tuyên truyền, áp dụng luật. Do đó, việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp cần áp dụng theo quy định tại dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi)” - ĐB Lê Xuân Thân đề nghị.

Giải trình ngay tại hội trường, Bộ trưởng Bộ Tài chính Đinh Tiến Dũng nhấn mạnh, Ban soạn thảo sẽ nghiêm túc nghiên cứu tiếp thu những nội dung các đại biểu phát biểu, đặc biệt là những vấn đề liên quan đến kỹ thuật lập pháp, phù hợp pháp luật liên quan thống nhất trong dự thảo Luật này.

Đi vào nội dung cụ thể, về phát hành trái phiếu riêng lẻ, Bộ trưởng cho biết, quy định pháp luật hiện hành (Luật Chứng khoán 2006) không quy định phát hành trái phiếu riêng lẻ. Tuy nhiên, Luật sửa đổi, bổ sung năm 2010 quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan quy định tại khoản 1 Điều 10a. Luật Doanh nghiệp năm 2014 cũng có quy định cụ thể về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Điều 123 vì liên quan trực tiếp đến vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, đối với trái phiếu là hình thức huy động vốn vay nên chỉ quy định chung là “công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty”.

Tại khoản 2 Điều 127 có tham chiếu là “trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác”. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, Luật Doanh nghiệp không quy định rõ về quyền phát hành trái phiếu, chỉ quy định về trách nhiệm của doanh nghiệp đối với trái phiếu phát hành khi tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp.

Như vậy, theo Bộ trưởng, Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp hiện hành chưa thực sự quy định rõ vấn đề này. Mặt khác, trong thực tế phát hành trái phiếu riêng lẻ, việc phát hành này đã có hành lang pháp lý từ rất lâu để doanh nghiệp huy động vốn trên thị trường trái phiếu.

Khi soạn thảo dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi), tại nhóm chính sách thứ nhất về hàng hoá trên thị trường chứng khoán, Bộ Tài chính đã kiến nghị đưa nội dung về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty không đại chúng vào dự thảo Luật nhằm nâng cao tiêu chuẩn hàng hoá trên thị trường và thông qua việc chuẩn hoá điều kiện, trình tự, thủ tục chào bán, đồng thời, tại Văn bản số 10411 ngày 5/9/2019 gửi Ủy ban Kinh tế của Quốc hội đánh giá tác động việc đưa quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ vào dự thảo Luật Chứng khoán.

Bổ sung nội dung để đảm bảo khung pháp lý chặt chẽ

Cũng theo Bộ trưởng, việc phát hành chứng khoán gồm có cổ phiếu, trái phiếu có liên quan đến cả hai Luật trên. Tuy nhiên cần phân định phạm vi điều chỉnh đối với từng luật, đồng thời có quy định tương thích và liên thông giữa các luật.

“Luật Doanh nghiệp quy định quyền của doanh nghiệp trong việc phát hành chứng khoán, trong đó công ty cổ phần phát hành cổ phiếu và trái phiếu, công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu mà không được phát hành cổ phiếu. Nội dung này cần được làm rõ khi sửa đổi Luật Doanh nghiệp sắp tới.

Do vậy, việc phát hành chứng khoán cho ai, quản lý như thế nào, công bố thông tin, giám sát như thế nào cần được quy định trong Luật Chứng khoán và luật chuyên ngành như đại biểu đã phát biểu” – đại diện cơ quan soạn thảo nêu.

Bộ trưởng Đinh Tiến Dũng cũng cho biết, kinh nghiệm quốc tế cho thấy, sau khủng hoảng kinh tế năm 2008, để đẩy mạnh thị trường trái phiếu doanh nghiệp thành kênh cung ứng vốn dài hạn và để cân bằng trong hệ thống thị trường tài chính, giảm thiểu rủi ro, quá phụ thuộc vào vốn ngắn hạn của hệ thống ngân hàng thì nhiều nước đã quy định cụ thể về phát hành trái phiếu riêng lẻ, trái phiếu doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng vào Luật Chứng khoán.

Từ tình hình này, Bộ Tài chính cho rằng phương án tối ưu là quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty không đại chúng thực hiện theo cả hai luật để đảm bảo khung khổ pháp lý đầy đủ, đồng bộ, rõ ràng do thị trường trái phiếu có rủi ro nhất định và cần phải quản lý chặt chẽ.

Luật Doanh nghiệp quy định quyền của doanh nghiệp về huy động vốn trái phiếu, Luật Chứng khoán quy định về nguyên tắc chung về chào bán trái phiếu. Theo đó, đề nghị điều chỉnh lại Điều 29 như sau: Khoản 1 là quy định chào bán cổ phiếu riêng lẻ được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

Khoản 2 quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp, Luật này và pháp luật có liên quan. Giao Chính phủ quy định chi tiết khoản này như điều kiện phát hành, hồ sơ, thủ tục, nghĩa vụ công bố thông tin, giao dịch, giám sát xử lý vi phạm.